大同煤业股份有限公司关于控股子公司色连煤矿提供反担保暨关联交易公告

塞翁364

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2019－034

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）。

●本次担保金额及累计为其担保金额：担保额度不超过10亿元。截止本次担保前，大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对同煤集团提供过最高额反担保额度为10亿元。

●本次担保为反担保。

●对外担保累计金额：人民币13.08亿元。

●对外担保逾期的累计金额：无。

●本次担保已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司 (以下简称为“矿业公司”)为公司控股子公司。为支持矿业公司业务发展，公司控股股东同煤集团拟为矿业公司提供10亿元担保额度。矿业公司拟以采矿权向同煤集团提供反担保，担保额度上限不超过人民币10亿元。

同煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

过去12个月除上述交易外，本公司与同煤集团发生过其它相同类型的交易包括：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司为公司参股子公司，其中：大同煤矿集团（香港）融资租赁有 限公司（同煤集团全资子公司）持股占比 48%、山西漳泽电力股份有限公司持股占比 32%、公司持股占比 20%。为支持上海融资租赁公司业务发展，同煤集团为上海融资租赁公司提供 50 亿元担保额度，公司按持有上海融资租赁公司股比向同煤集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币 10 亿元。

二、被担保人基本情况

（一）同煤集团

名称： 大同煤矿集团有限责任公司

住所： 山西省大同市矿区新平旺

法定代表人：郭金刚

注册资本： 1,703,464.16万元人民币

企业性质：有限责任公司(国有控股)

主要经营范围: 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，同煤集团总资产为34,258,587.56万元，净资产为7,306,921.99万元，营业收入为17,659,653.03万元，净利润为34,731.87万元。

截至2019年3月31日，同煤集团总资产为34,504,957万元，净资产为7,363,842万元，营业收入为4,750,324万元，净利润为21,286万元。

同煤集团股权结构：山西省国有资本投资运营有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。

（二）关联关系

截至本公告日，同煤集团持有公司股份比例为57.46%，矿业公司为公司控股子公司。

三、矿业公司基本情况

（一）矿业公司基本情况

名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司

住所：东胜区罕台镇色连村

法定代表人：刘杰

注册资本：120,000万

企业性质：其他有限责任公司

主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售

截至2018年12月31日，矿业公司总资产为5,797,019,376.47元，净资产为2,275,440,601.46元，营业收入为575,573,942.04元，净利润为-259,716,426.33元。

截至2019年6月30日，矿业公司总资产5,840,880,102.47元，净资产2,126,140,586.47元，营业收入126,172,175.77元，净利润-186,123,619.57元。

矿业公司公司股权结构：公司持股比例51%、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司持股比例30%、 浙江省能源集团有限公司持股比例19% 。

（二）采矿权基本情况

采矿权人：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司

矿山名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司色连一号煤矿

开采矿种：煤

开采方式：地下开采

生产规模：500万吨/年

矿区面积：35.7467平方公里

有效期：30年，自2013年12月12日至2043年12月12日

发证机关：中华人民共和国国土资源部

矿业公司为本次反担保对采矿权进行评估，由山西大地评估规划勘测有限公司出具《采矿权抵押评估报告》。截止2019年4月30日，该矿保有资源储量为74778.87万吨，可采储量为38127.10万吨，评估方法采取折现现金流法，评估值为205975.49万元。

四、反担保协议的主要内容

反担保方式：抵押。

反担保金额：担保额度不超过人民币10亿元。

最终提供抵押担保的情况将以矿业公司根据办理融资业务的具体安排与同煤集团签署的协议为准。

五、关联交易应当履行的审议程序

2019年8月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司控股子公司提供反担保的议案》，关联董事武望国、李景中、曹贤庆、荣君回避表决。

公司董事会意见：本次反担保主要为同煤集团支持矿业公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司同意矿业公司为同煤集团提供反担保。

公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、本次担保有利于减轻和降低矿业公司的融资压力及资金成本，有利于促进矿业公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司控股子公司提供反担保的议案》。

公司审计委员会发表意见认为：本次反担保主要为同煤集团支持矿业公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求。矿业公司向同煤集团提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平的商业行为。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。基于上述原因及我们的判断，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司对外担保金额为1,307,965,670元，其中：对控股股东同煤集团提供最高额反担保10亿元；对控股子公司提供的担保金额为307,965,670元，其中：对色连煤矿担保金额198,262,500元、对高岭土公司担保金额15,000,000元、对活性炭公司担保金额94,703,170元；占公司最近一期经审计净资产的比例为23.74%。公司无逾期担保。

七、备查文件

1、大同煤业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、同煤集团的营业执照复印件。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一九年八月二十八日